按照湖北省網(wǎng)控股母公司上市公司湖北能源公告，湖北省網(wǎng)將先進(jìn)行管銷(xiāo)分離，分立重組為管網(wǎng)公司和銷(xiāo)售公司，管網(wǎng)公司隨后再融入國(guó)家管網(wǎng)，銷(xiāo)售公司仍會(huì)繼續(xù)保留中石化股份。其中，可以看出省網(wǎng)融入國(guó)家管網(wǎng)的很多操作細(xì)節(jié)，值得細(xì)細(xì)品味。

不過(guò)，由于湖北省網(wǎng)原來(lái)便是湖北能源控股、中石化參股，未來(lái)也會(huì)保持湖北能源控股，未來(lái)國(guó)家接手后，如何在運(yùn)營(yíng)管理上統(tǒng)一化恐怕還有一段路要走。

湖北能源集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱湖北能源或公司)于2020年10月28日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于湖北省天然氣發(fā)展有限公司分立重組的議案》。公司董事會(huì)以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，同意公司控股子公司湖北省天然氣發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱省天然氣公司)分立重組方案，并授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層辦理分立重組所涉協(xié)議簽定、資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估、工商登記或變更等事項(xiàng)。

本事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議，本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、分立重組的背景

根據(jù)2017年5月中共中央、國(guó)務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于深化石油天然氣體制改革的若干意見(jiàn)》，天然氣市場(chǎng)改革按“放開(kāi)兩頭、管住中間”的思路持續(xù)推進(jìn)。

遵照“改革油氣管網(wǎng)運(yùn)營(yíng)機(jī)制，提升集約輸送和公平服務(wù)能力;分步推進(jìn)國(guó)有大型油氣企業(yè)干線管道獨(dú)立，實(shí)現(xiàn)管輸和銷(xiāo)售分開(kāi);完善油氣管網(wǎng)公平接入機(jī)制，油氣干線管道、省內(nèi)和省際管網(wǎng)均向第三方市場(chǎng)主體公平開(kāi)放”的改革任務(wù)。

為響應(yīng)國(guó)家政策，實(shí)現(xiàn)公司天然氣輸送、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)分離，推動(dòng)省天然氣公司所投資建設(shè)的省級(jí)天然氣管網(wǎng)融入國(guó)家管網(wǎng)，保障后期天然氣業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展。經(jīng)公司與中國(guó)石化天然氣有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱中石化天然氣公司)友好協(xié)商，擬對(duì)公司控股子公司省天然氣公司進(jìn)行分立重組。

二、分立前的省天然氣公司基本情況

(一)企業(yè)注冊(cè)信息

公司名稱：湖北省天然氣發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420000688471141H

法定代表人：何昌楊

注冊(cè)資本：110,421.2萬(wàn)元

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

住所：武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)光谷三路618號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：天然氣管道、接收(分輸)站、儲(chǔ)氣調(diào)峰設(shè)施等項(xiàng)目的投資、建設(shè)、施工與天然氣管道儲(chǔ)運(yùn);城鎮(zhèn)燃?xì)忭?xiàng)目投資;代表省政府與中石化、中石油等上游公司簽訂天然氣總買(mǎi)總賣(mài)協(xié)議，負(fù)責(zé)與下游城市燃?xì)夤净虼笥脩艉炗喬烊粴夤?yīng)合同;從事與天然氣相關(guān)運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)及技術(shù)開(kāi)發(fā)應(yīng)用(不含許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目);天然氣設(shè)備及器具研發(fā)銷(xiāo)售、安裝、維修;房屋、設(shè)備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃;國(guó)家政策允許范圍內(nèi)的其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)(涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門(mén)許可后方可經(jīng)營(yíng))。

股東持股情況：湖北能源持股51%，中石化天然氣公司持股49%。

(二)企業(yè)基本情況

省天然氣公司成立于2009年6月1日，現(xiàn)有全資及控股城市燃?xì)夤?家，分別為：神農(nóng)架天然氣有限公司(持股100%)、石首市天然氣有限公司(持股100%)、?？悼h天然氣有限公司(持股100%)、通城天然氣有限公司(持股51%)，經(jīng)營(yíng)終端配氣業(yè)務(wù)。管網(wǎng)子公司1家，湖北能源集團(tuán)鄂東天然氣有限公司(持股51%)，經(jīng)營(yíng)“黃岡-鄂州-大冶”輸氣管道。

目前省天然氣公司已建成7條天然氣支干線和15座與國(guó)家干線聯(lián)通的接收站，建成東湖燃機(jī)電廠大用戶直供專線。建設(shè)運(yùn)營(yíng)的省級(jí)高壓(設(shè)計(jì)壓力4.0MPa及以上)天然氣管網(wǎng)長(zhǎng)度達(dá)到664公里。

三、必要性和可行性

(一)國(guó)家油氣體制改革的政策要求

2019年12月，國(guó)家石油天然氣管網(wǎng)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱國(guó)家管網(wǎng)公司)成立。為貫徹國(guó)家油氣體制改革精神，國(guó)內(nèi)主要國(guó)有天然氣業(yè)務(wù)集團(tuán)(中石化、中石油、中海油)整體推進(jìn)輸、銷(xiāo)業(yè)務(wù)分離改革相關(guān)工作。

根據(jù)確定改革的方案，需將其自身投資的6.3MPa及以上全部國(guó)家級(jí)管線劃轉(zhuǎn)(出售)給國(guó)家管網(wǎng)公司。

省天然氣公司目前建設(shè)運(yùn)營(yíng)的664公里省級(jí)高壓(設(shè)計(jì)壓力4.0MPa及以上)天然氣管網(wǎng)中，有647公里設(shè)計(jì)壓力為6.3MPa及以上，且同時(shí)運(yùn)營(yíng)銷(xiāo)售和管輸業(yè)務(wù)，現(xiàn)管理經(jīng)營(yíng)模式與國(guó)家改革方向不符，本身需要對(duì)涉及管輸和銷(xiāo)售(含城市燃?xì)饨K端)業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆。

(二)有利于板塊均衡發(fā)展，維持天然氣銷(xiāo)售業(yè)務(wù)規(guī)模

根據(jù)與中石化天然氣公司協(xié)商的方案，省天然氣公司分立重組后，擬新設(shè)公司將會(huì)繼續(xù)保留銷(xiāo)售業(yè)務(wù)與中石化天然氣公司開(kāi)展合作，湖北能源天然氣銷(xiāo)售業(yè)務(wù)規(guī)模不會(huì)縮減，未來(lái)中石化天然氣資源將支持新設(shè)公司進(jìn)一步發(fā)展。

根據(jù)國(guó)家油氣體制改革整體安排，擬分立后存續(xù)公司原中石化天然氣公司參股部分股權(quán)，其擬出讓給國(guó)家管網(wǎng)公司。在全國(guó)一張網(wǎng)背景下，管網(wǎng)統(tǒng)一規(guī)劃以及在國(guó)家管網(wǎng)公司的支持和統(tǒng)一調(diào)配下，進(jìn)一步拓展省內(nèi)管網(wǎng)。有利于提升現(xiàn)有省內(nèi)管線的輸氣規(guī)模，避免管輸業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，隨著氣量提升，進(jìn)一步提升存續(xù)公司的盈利水平。

(三)不改變公司對(duì)天然氣板塊的控股地位

省天然氣公司分立重組后，湖北能源對(duì)存續(xù)公司和新設(shè)公司持股比例保持51%不變，不改變公司對(duì)天然氣業(yè)務(wù)的控股地位。

四、分立重組方案

(一)分立重組方式

根據(jù)國(guó)家油氣體制改革統(tǒng)一部署和政策，經(jīng)湖北能源與中石化天然氣公司協(xié)商，擬確立分立重組方案為：分立后新設(shè)分立公司和存續(xù)公司均保持兩家股東現(xiàn)有股比不變，省天然氣公司持有的東湖燃機(jī)配套管道資產(chǎn)以及神農(nóng)架天然氣有限公司、?？悼h天然氣有限公司、石首市天然氣有限公司、通城天然氣有限公司四城市燃?xì)夤竟蓹?quán)剝離分立到新設(shè)公司，剩余資產(chǎn)保留存續(xù)公司，經(jīng)營(yíng)天然氣管輸業(yè)務(wù)。

(二)分立重組基準(zhǔn)日

以2019年12月31日為分立基準(zhǔn)日，省天然氣公司通過(guò)分立重組的方式分立為兩家公司，即：存續(xù)公司“湖北省天然氣發(fā)展有限公司”與新設(shè)公司“湖北省天然氣開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售有限公司”(暫定名，以工商注冊(cè)為準(zhǔn)，下同)。

(四)業(yè)務(wù)調(diào)整

存續(xù)公司承擔(dān)對(duì)應(yīng)自身管道資產(chǎn)范圍的原省天然氣公司的天然氣管輸業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍以管網(wǎng)(含儲(chǔ)氣庫(kù)、儲(chǔ)罐)建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、管理投資為主，按國(guó)家要求運(yùn)營(yíng)對(duì)應(yīng)管網(wǎng)資產(chǎn)及提供管輸、運(yùn)行管理相關(guān)服務(wù)。

新設(shè)公司以天然氣銷(xiāo)售業(yè)務(wù)為主，投資、管理天然氣終端業(yè)務(wù)市場(chǎng)，管理目前持有的城市燃?xì)饨K端業(yè)務(wù)。

(五)人員安置

分立重組前的員工由分立重組后的公司按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及各自的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行分配安排，按照“隨資產(chǎn)走”的原則進(jìn)行劃分，即與存續(xù)公司承繼的資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)利負(fù)擔(dān)相關(guān)的員工由存續(xù)公司接收，與新設(shè)公司承繼的資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)利負(fù)擔(dān)相關(guān)的員工由新設(shè)公司接收。勞資人事關(guān)系以及勞務(wù)合同等根據(jù)湖北能源管理規(guī)定執(zhí)行。

五、本次分立對(duì)公司的影響

本次省天然氣公司分立重組，公司天然氣板塊業(yè)務(wù)整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模不受影響，公司承擔(dān)的湖北省天然氣資源調(diào)控平臺(tái)作用不會(huì)改變，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響。

分立重組后，公司對(duì)存續(xù)及分立公司持股比例及核算方式不變，不會(huì)對(duì)公司合并報(bào)表產(chǎn)生影響，對(duì)公司本年度及未來(lái)各會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果亦不構(gòu)成重大影響。不存在損害公司及股東利益的情形。

湖北省天然氣發(fā)展有限公司為湖北能源集團(tuán)下屬全資子公司，2009年6月1日注冊(cè)登記成立，注冊(cè)地位于武漢市東湖開(kāi)發(fā)區(qū)，注冊(cè)資本金人民幣10億元。作為湖北省天然氣資源調(diào)控平臺(tái)及湖北能源集團(tuán)天然氣業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)，公司負(fù)責(zé)統(tǒng)籌組織氣源，合理配置資源，以發(fā)展湖北省天然氣產(chǎn)業(yè)為已任，大力推動(dòng)天然氣清潔能源的開(kāi)發(fā)利用工作。