FF表示，PIPE基石投資者包含美國和歐洲的主要機(jī)構(gòu)股東、中國排名前三的主機(jī)廠以及一座中國一線城市。其中“一線城市”投資額為1.75億美元(約為11億元人民幣)。
交易預(yù)計(jì)2021年二季度完成
根據(jù)上述報告，雙方已就業(yè)務(wù)合并達(dá)成最終協(xié)議。交易完成后，合并公司將在納斯達(dá)克股票交易所上市，股票代碼為“FFIE”。
交易價格方面，包括PSAC以信托方式持有的2.3億美元現(xiàn)金(假設(shè)不進(jìn)行贖回)，外加以每股10美元增值的7.75億美元全額承諾普通股PIPE(上市公司私募股權(quán))，該交易將為合并后的公司提供10億美元的總收益，預(yù)計(jì)將在交易完成后的12個月內(nèi)為FF 91的量產(chǎn)提供全部資金。根據(jù)當(dāng)前假設(shè)，該交易合并后公司的隱含股權(quán)價值約34億美元，每股PIPE認(rèn)購價為10美元。合并后的公司將更名為法拉第未來公司(Faraday Future Inc。)，交易預(yù)計(jì)于2021年第二季度完成。
主要條款顯示，該交易得到主要供應(yīng)商的支持，其中許多供應(yīng)商將成為股東。假設(shè)PSAC股東未贖回，合并后的公司將獲得至多10億美元的現(xiàn)金。FF和PSAC的董事會均一致批準(zhǔn)擬議的業(yè)務(wù)合并，后續(xù)需要獲得PSAC股東的批準(zhǔn)，并滿足最終合并協(xié)議和其他慣例成交條件，包括美國宣布生效的登記聲明。
估值方面，完全攤薄的早期股權(quán)估值34億美元左右，現(xiàn)有的法拉第未來利益相關(guān)者將把其現(xiàn)有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)入合并后的新公司，并獲得合計(jì)68%的新發(fā)早期股權(quán)。交易默認(rèn)新的公司初期估值在26.22億美元。
根據(jù)合并協(xié)議，F(xiàn)F的外部流通股與流通可轉(zhuǎn)債將轉(zhuǎn)為PSAC新發(fā)行的A類普通股，F(xiàn)F將由PSAC存托賬戶中的現(xiàn)金、結(jié)轉(zhuǎn)FF權(quán)益、可轉(zhuǎn)債和新PIPE的融資組成。交易將導(dǎo)致7.48億美元的現(xiàn)金新增到資產(chǎn)負(fù)債表中以開發(fā)和生產(chǎn)FF 91，預(yù)計(jì)公司在交易完成后將幾乎沒有任何外部債務(wù)。
計(jì)劃五年內(nèi)銷售超過40萬輛
美國東部時間1月28日早8時，雙方舉辦網(wǎng)絡(luò)發(fā)布會，并在FF官網(wǎng)上公布了合并聲明的投資者電話會議速記文件，以及一份上市融資路演文件。
FF CEO畢?？当硎?，F(xiàn)F將采用全球化生產(chǎn)制造和輕資產(chǎn)的混合制造策略?，F(xiàn)階段主要生產(chǎn)地將在加州漢福德的制造工廠，初始年產(chǎn)能為1萬輛。公司已經(jīng)和韓國Myong Shin Co。簽約，后者將在2023年下半年為新車型進(jìn)行生產(chǎn)制造方面的代工合作，最高年產(chǎn)能為27萬輛。此外，公司正在探索通過合資企業(yè)在中國進(jìn)行代工生產(chǎn)的可能性。
PSAC向美國證券交易委員會提交的報告顯示，F(xiàn)F已開發(fā)完成首款車型FF 91，并計(jì)劃在IPO完成后約12個月內(nèi)推進(jìn)量產(chǎn)和交付。未來五年的B2C乘用車規(guī)劃包括FF 91系列、FF 81系列和FF 71系列。FF 81預(yù)計(jì)于2023年開始量產(chǎn)，F(xiàn)F 71于2024年開始量產(chǎn)。除了乘用車外，F(xiàn)F計(jì)劃利用其專有的VPA在2023年推出“最后一英里智能運(yùn)輸車”(SLMD)車輛。FF預(yù)計(jì)，在未來五年內(nèi)累計(jì)銷售超過40萬輛，其首款旗艦車型FF 91已收到1.4萬份訂單。
在此次溝通會上，F(xiàn)F的創(chuàng)始人賈躍亭并未現(xiàn)身。他的身影只出現(xiàn)在介紹FF現(xiàn)任管理層的一張照片上。2019年9月之后，F(xiàn)F創(chuàng)始人賈躍亭辭去原CEO職務(wù)，此后出任CPUO(首席產(chǎn)品和用戶官)一職。
受此消息影響，PSAC開盤后漲幅一度達(dá)到31%。該公司近半年來股價一直徘徊在每股10美元以下。
或與吉利等成立合資公司
在溝通會上，F(xiàn)F稱，來自不同行業(yè)的全球PIPE投資人和合作伙伴全力支持FF 91的量產(chǎn)以及后續(xù)車型的開發(fā)，尤其是中國排名前三的民營汽車主機(jī)廠和一線城市的合作伙伴將幫助FF迅速實(shí)現(xiàn)在中國市場的落地。
根據(jù)前述上市融資路演文件，F(xiàn)F與吉利、中國某一線城市或?qū)⒊闪⒑腺Y公司，以支持FF在中國的生產(chǎn)。該公司計(jì)劃在2025年實(shí)現(xiàn)10萬-25萬輛/年產(chǎn)能的落地，并在2026年額外增加15萬輛/年的產(chǎn)能。
FF并未透露具體與其合作的是哪座國內(nèi)城市，但在PPT展示的地圖上顯示為華南某沿海地區(qū)城市。該城市將提供2000畝左右的工業(yè)用地，由合資企業(yè)擁有和使用。該城市還將提供政府補(bǔ)貼，如稅收優(yōu)惠，建立研發(fā)中心的額外補(bǔ)貼等。
天眼查顯示，2020年12月14日，法法汽車(珠海)有限公司成立。該公司注冊資本為2.5億美元，由FF Hong Kong Holding Limited全資持股，法定代表人為賈晨濤。經(jīng)營范圍包含：新能源汽車整車銷售;新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售;汽車零部件研發(fā);汽車租賃;汽車新車銷售、人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)等。賈晨濤的另一個身份是樂視生態(tài)汽車(浙江)有限公司監(jiān)事。
1月29日早間，吉利控股宣布與FF簽署框架合作協(xié)議，作為財(cái)務(wù)投資人，參與FF上市投資，但未透露具體的投資金額，僅表示為“少量投資”。
吉利還表示，雙方計(jì)劃在技術(shù)支持和工程服務(wù)領(lǐng)域展開合作，并探討由吉利與富士康的合資公司提供代工服務(wù)的可能性。
值得關(guān)注的是，前述上市融資路演文件顯示，在7.75億美元的PIPE項(xiàng)目中，有1.75億美元來自“中國一線城市”的投資，但需要獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。此外，吉利控股也將以不到交易規(guī)模10%的資金參與PIPE交易。
不過，F(xiàn)F同時表示，截至公告日尚未簽署與該合資公司有關(guān)的約束性文件。這也意味著相關(guān)的合作可能存在變數(shù)，或有可能與目前描述的情況不一致。
